🏛️ SA sans capital : mythe ou réalité ?
La création d’une SA en Suisse suscite de nombreuses interrogations, notamment autour de la possibilité de constituer une société anonyme sans capital. Cette idée, largement relayée sur les réseaux sociaux et forums entrepreneuriaux, repose-t-elle sur une réalité juridique ou s’agit-il d’un mythe ?
Cet article analyse précisément la réglementation applicable en 2026, conformément aux art. 620 ss CO (Code des obligations suisse), inchangés depuis la révision de 2023.
⚖️ Exigences légales du capital-actions
La loi suisse impose un capital minimum pour une SA en Suisse de CHF 100’000 (art. 621 al. 1 CO).
Ce montant incompressible – correspondant à la somme des valeurs nominales des actions – vise à garantir la crédibilité de la société vis-à-vis des tiers et constitue une protection pour les créanciers (art. 632 CO).
Lors de la constitution d’une société anonyme, au moins CHF 50’000 doivent être libérés. Cette libération du capital de la SA peut s’effectuer :
- par versement en numéraire sur un compte bancaire de consignation en Suisse
- ou par apport en nature en SA, évalué par un expert indépendant (art. 622 et 629 CO)
❌ Mythes courants et réalités juridiques
🔸 Mythe 1 : Apports en nature = zéro cash
Faux.
Même en cas d’apports entièrement en nature (par exemple un logiciel valorisé CHF 100’000), un minimum de CHF 50’000 doit être effectivement libéré pour obtenir l’attestation bancaire nécessaire au notaire (art. 632 al. 2 CO).
Sans cette étape :
- aucun acte authentique possible
- aucune inscription au registre du commerce
- aucune existence juridique de la société
👉 Une SA sans capital est donc juridiquement impossible.
🔸 Mythe 2 : La réforme 2023 assouplit le capital
Partiellement faux.
La révision du droit des sociétés entrée en vigueur le 01.01.2023 facilite certaines opérations (augmentation de capital, flexibilité des actions), mais ne modifie en rien les exigences fondamentales :
- CHF 100’000 de capital-actions minimum
- CHF 50’000 libérés au moment de la création
💡 Alternatives réalistes à la SA
Pour certains entrepreneurs, notamment en phase de lancement, d’autres formes juridiques peuvent être plus adaptées :
🔹 Sàrl (Société à responsabilité limitée)
- Capital minimum : CHF 20’000 (entièrement libéré)
- Structure plus flexible pour PME et startups
- Comparatif fréquent : SA vs Sàrl en Suisse
🔹 Raison individuelle
- Pas de capital minimum
- Inscription au RC facultative sous CHF 100’000 de chiffre d’affaires annuel
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🛠️ Procédure pratique de création d’une SA en 2026
La constitution d’une société anonyme en Suisse suit les étapes suivantes :
- Souscription intégrale des actions (CHF 100’000)
- Libération d’au moins CHF 50’000 sur un compte bloqué en Suisse
- Rédaction des statuts et acte notarié
- Dépôt au registre du commerce cantonal
- Inscription officielle et début des activités
💰 Coût de création d’une SA en Suisse :
- Environ CHF 5’000 à CHF 15’000
(notaire, registre du commerce, fiduciaire, hors capital)
⚠️ Conclusion : une SA sans capital n’existe pas
En 2026, la réponse est claire :
👉 La SA sans capital en Suisse est un mythe juridique.
Le respect strict des règles du Code des obligations protège l’économie et les créanciers. Toute tentative de contournement expose à des risques importants : nullité de la société, responsabilité des fondateurs et sanctions.
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