Ma PME non cotée a-t-elle l’obligation depuis le 1er janvier 2025 de se conformer au nouveau droit de la société anonyme ?

6 janvier 2025

La réponse est négative, il n’y a pas d’obligation légale d’adapter au nouveau droit les statuts et le règlement d’organisation de votre société anonyme non cotée. Si vos statuts n’ont pas été mis en conformité avec le nouveau droit, les dispositions statutaires qui contreviennent au nouveau droit de la société anonyme ne trouvent depuis le 1er janvier 2025 simplement plus application et ne sont plus en vigueur à partir de cette date. 

Rétrospectivement, les normes transitoires du nouveau droit de la société anonyme entré en vigueur le 1er janvier 2023 prévoyaient un délai de 2 ans échouant le 31 décembre 2024 afin de permettre aux sociétés anonymes de mettre à jour leurs statuts ainsi que leurs règlements d’organisation édictés par le conseil d’administration (art. 716b al. 1 CO).

En revanche, il est recommandé d’adapter vos statuts si vous souhaitez bénéficier de bon nombre de nouveautés qui ne s’appliquent pas d’office et qui nécessitent strictement une modification des statuts. Tel est par exemple le cas pour l’autorisation du conseil d’administration d’augmenter le capital (Kapitalband, art. 653s ss CO), le droit d’organiser l’assemblée générale de manière virtuelle ou de l’organiser depuis l’étranger, de baisser la valeur nominative des actions à 1 centime ou même en dessous, de fixer le capital-actions en une devise étrangère ou l’adoption d’une clause statutaire d’arbitrage.

N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez profiter de l’ensemble des assouplissements et des nouveaux outils mis à disposition par le nouveau droit de la société anonyme.